Un completo panorama de los aspectos teóricos y prácticos que involucran a los institutos de la fusión y la escisión de sociedades. La obra está destinada al profesional que debe asesorar y participar en estos procesos de reorganización de sociedades y a los estudiantes de las ciencias económicas y el derecho.

Se trata de un libro con un enfoque sumamente práctico que abarca los aspectos jurídicos, contables y laborales; requisitos, plazos y casos con ejemplos de balances especiales e informes de los profesionales participantes. Asimismo, expone aspectos relativos al tratamiento impositivo con ejemplos y numerosajurisprudencia.

Su contenido, su claridad en la exposición de los temas y su abundante ejemplificación la convierten en una obra de consulta que será de suma utilidad para la evacuación de dudas y resolución de situaciones en relación con la fusión y la escisión.

Índice

Actualización on line. ¡Regístrese y manténgase informado! V

Prólogo VII

Abreviaturas de la colección XI

Lectura de íconos y simbología de la colección XII

Introducción XIII

CAPÍTULO I - FUSIONES

1.Concepto legal 1

1.1. Formas de fusión 1

1.1.1.Tipos de sociedades participantes 1

1.1.2.Características 1

1.1.3.Transferencias e incorporaciones 2

2.Concepto según las normas contables 3

2.1.Características 3

2.2. Modalidades 4

2.2.1.Adquisición 4

2.2.2.Unificación de intereses 4

2.3. Relación de cambio 6

2.4. Normas contables aplicables 10

2.4.1.Adquisición 11

2.4.1.1. Ejemplos 17

2.4.2.Unificación de intereses 35

2.4.2.1. Ejemplo 36

2.5.Casos particulares 40

2.5.1. Sociedad absorbente con participación en la absorbida 40

2.5.2. Sociedad absorbida con participación en la absorbente 43

2.5.3. Sociedad absorbente con aportes irrevocables 46

2.5.4.Aporte irrevocable efectuado con posterioridad a la fecha de fusión 51

2.5.5. Sociedad absorbida con patrimonio neto negativo 51

2.5.6. Sociedad absorbente con participación en la absorbida con patrimonio neto negativo 54

2.5.7. Sociedad absorbente con patrimonio neto negativo 56

2.5.8. Proyecto de distribución de resultados 57

2.5.9.Acciones no integradas 57

2.5.10.Acciones con votos distintos 57

2.5.11.Acciones preferidas en la absorbente 59

3. Requisitos de la ley general de sociedades 61

3.1.Compromiso previo de fusión 61

3.2. Balances especiales 63

3.3. Relación de cambio 65

3.4. Proyectos de estatutos 65

3.5. Limitaciones y garantías 65

3.6. Resoluciones societarias 66

3.6.1. Forma de contar los plazos 68

3.6.2. Revocación 69

3.7. Publicidad 69

3.8. Oposición de acreedores 70

3.8.1. Ley 11867 71

3.9. Derecho de receso 71

3.10.Acuerdo definitivo de fusión 73

3.10.1.Transición 74

3.11. Instrumentos e inscripción 75

3.11.1.Documentación a presentar al organismo de contralor 76

3.11.2. Instrumentos a inscribir 77

3.11.3. Sociedades en diferentes jurisdicciones 78

3.12. Rescisión 78

4.Cronograma 78

4.1.Diagrama de plazos 79

5.Aspectos laborales 80

5.1. Procedimiento 82

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

Página | IX

Página | X Contabilidad & Gestión |Fusión & Escisión

CAPÍTULO II - ESCISIONES

1.Concepto legal 85

1.1. Formas de escisión 85

1.1.1.Tipos de sociedades participantes 86

1.1.2.Características 86

1.1.3.Transferencias e incorporaciones 86

1.1.3.1. Escisión sin reducción de capital 87

1.1.3.2.Otras alternativas de escisiones 87

2.Concepto según las normas contables 87

2.1.Normas contables aplicables 89

2.1.1. Ejemplos 91

3. Requisitos de la ley general de sociedades 107

3.1. Balance especial 107

3.2. Resolución societaria 108

3.2.1. Forma de contar los plazos 110

3.3. Publicidad 110

3.4.Oposición de acreedores 111

3.5.Derecho de receso 112

3.6. Instrumentos e inscripción 113

3.6.1.Documentación a presentar al organismo de contralor 114

3.6.2. Instrumentos a inscribir 115

3.6.3.Transición 115

3.7. Escisión - Fusión 116

4.Cronograma 116

4.1.Diagrama de plazos 117

5.Aspectos laborales 119

CAPÍTULO III - NORMAS IMPOSITIVAS

1. Reorganización de empresas 121

1.1. Formas de reorganización 122

2. Beneficios de la reorganización 123

2.1. En el impuesto a las ganancias 123

2.2. En otros impuestos 127

2.3.Otras transferencias 128

2.4.Convenio multilateral 129

3.Condiciones fiscales 130

3.1.De carácter general 130

3.2.De carácter particular 136

3.2.1.Comunes para fusión y escisión 136

3.2.2. Para la fusión 138

3.2.3. Para la escisión 143

3.2.4. Porción disponible 147

3.3.Quebrantos fiscales y regímenes de promoción 148

3.4.Cancelación de las inscripciones 151

4. Fecha de la reorganización 152

5. Incumplimiento 153

5.1. Rechazo de la reorganización 157

6. Plazos especiales 158

7. Situación fiscal para los accionistas 158

CAPÍTULO IV - CASOS PRÁCTICOS DE FUSIONES

1. Fusión por absorción. Método de la compra 161

2. Fusión por absorción. Método de la unificación 201

3. Fusión constituyendo una nueva sociedad. Método de la compra 217

CAPÍTULO V - CASOS PRÁCTICOS DE ESCISIONES

1. Escisión de una sociedad sin incorporación de terceros 259

2. Escisión de una sociedad con incorporación de terceros 281

Índice temático 293

Índice de voces 295

Bibliografía recomendada 297